1.総則 4.商号

第1編　この法律全体で言えること

第一編　総則

第4章　ビジネス用の呼び名

第四章　商号

第1編 第5章　この法律全体で言えること

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第1編 第3章　登記をしてからビジネスしよう

ビジネスネーム

第11条

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会社や外国の会社については別として、ビジネス目的の取引やサービス提供の際には、経営者の名前や通称を《商号》として使うことができます。

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《商号》は登記することができます。

“ビジネス用の呼び名”のことを《商号》といいます。

原文

（商号の選定）

第十一条

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商人（会社及び外国会社を除く。以下この編において同じ。）は、その氏、氏名その他の名称をもってその商号とすることができる。

2

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商人は、その商号の登記をすることができる。

紛らわしいビジネスネームの禁止

第12条

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間違いを狙って他と同じや紛らわしいビジネスネームを使うことはゆるされません。

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間違えられそうなビジネスネームを使われて実際にビジネス上の悪影響を受けそうになったり、実被害を受けた場合、その相手に対して悪影響や実被害を受けないように要請することができます。

原文

（他の商人と誤認させる名称等の使用の禁止）

第十二条

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何人も、不正の目的をもって、他の商人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。

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前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある商人は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

ペナルティも有るぞ

第13条

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紛らわしいビジネスネームを使う人が現れないように、行政上のペナルティ（100万円以下）まで用意されています。

原文

（過料）

第十三条

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前条第一項の規定に違反した者は、百万円以下の過料に処する。

自分の商号を他人に使わせてあげたら

第14条

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自分の商号を他人のビジネスのために使わせてあげたら、商号を使った人だけがその取引の責任を負うわけではなくなります。

たとえその取引に自分が直接関わっていなくても、自分が取引を行った場合と同じように取引の責任を負う必要が生じます。

原文

（自己の商号の使用を他人に許諾した商人の責任）

第十四条

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自己の商号を使用して営業又は事業を行うことを他人に許諾した商人は、当該商人が当該営業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

商号を譲渡できるのは

第15条

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営業内容の全てを譲渡する場合には商号も譲渡することができます。

廃業する場合にも商号を譲渡することができます。

それ以外のケースでは商号を譲渡することができません。

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営業を譲渡したり廃業して商号を譲渡する場合、登記をしておかないと、それを知らないせいで相手とトラブルになったら、新旧の商号の持ち主は責任を負うことになります。

原文

（商号の譲渡）

第十五条

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商人の商号は、営業とともにする場合又は営業を廃止する場合に限り、譲渡することができる。

2

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前項の規定による商号の譲渡は、登記をしなければ、第三者に対抗することができない。

営業内容の全てを譲渡したら

第16条

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営業内容の全てを譲渡した場合、所定のエリア内ではその日から20年以上たたないと、同じような商売を営業をしてはなりません。

所定のエリアというのは、同じ市区町村内とその隣の市区町村です。

ここでいう区内というのは特別区と地方自治法第252条の19第1項に規定されている指定都市の区または総合区をさします。

なお、営業を譲渡した相手の了解を得られている場合には、同じような商売を営業してもかまいません。

2

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営業内容の全てを譲渡する際に同じような商売の営業をしない期間を定める場合、最長30年まで設定することが認められます。

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同じような商売の営業を禁止されているかとかいないとかに関わらず、譲渡した相手の足をひっぱるような仕方で商売をしてはなりません。

原文

（営業譲渡人の競業の禁止）

第十六条

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営業を譲渡した商人（以下この章において「譲渡人」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（特別区を含むものとし、地方自治法 （昭和二十二年法律第六十七号）第二百五十二条の十九第一項 の指定都市にあっては、区又は総合区。以下同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その営業を譲渡した日から二十年間は、同一の営業を行ってはならない。

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譲渡人が同一の営業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その営業を譲渡した日から三十年の期間内に限り、その効力を有する。

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前二項の規定にかかわらず、譲渡人は、不正の競争の目的をもって同一の営業を行ってはならない。

商号を譲り受ける以前の債務と債権

第17条

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商号を譲り受けた以上は、譲り受ける以前からある債務も引き受けたことになります。

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譲り受ける以前の債務について引き受けるつもりがない場合、営業内容の全てを譲り受けたら遅れることなく「以前の債務は一切引き受けません」ということを登記する必要があります。

特定の相手に対する譲り受ける以前の債務について引けるつもりがない場合、営業内容の全てを譲り受けたら遅れることなく、以前営業していた業者とともに「以前の債務は一切引き受けません」ということをその相手に対して通知する必要があります。

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「以前の債務は一切引き受けません」ということを、通知してから2年を過ぎると請求しても債務を果たしてもらえなくなります。

なお、債務の請求はなくても、そのことで相談があれば債務の予告ということになりますので、債務は消滅とはなりません。

4

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譲り渡す前の業者に対する債務だったとしても、そんな経緯を知らずに商号を譲り受けた業者に債権を果たしたら、大きな過失でもないかぎり債務はちゃんと果たされたと認められます。

原文

（譲渡人の商号を使用した譲受人の責任等）

第十七条

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営業を譲り受けた商人（以下この章において「譲受人」という。）が譲渡人の商号を引き続き使用する場合には、その譲受人も、譲渡人の営業によって生じた債務を弁済する責任を負う。

2

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前項の規定は、営業を譲渡した後、遅滞なく、譲受人が譲渡人の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。営業を譲渡した後、遅滞なく、譲受人及び譲渡人から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、同様とする。

3

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譲受人が第一項の規定により譲渡人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡人の責任は、営業を譲渡した日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

4

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第一項に規定する場合において、譲渡人の営業によって生じた債権について、その譲受人にした弁済は、弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは、その効力を有する。

以前の債務を引き受けますとアピールしたら

第18条

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営業の全てを譲り受けても商号は引き継がずに新しい商号を使う場合、一般の人には以前の業者と新しい業者とは無関係に見えるので債務も引き継がれないと考えられます。

しかし「以前の債務も新しい業者が引き受けます」とアピールしたら、以前の債務も引き受ける責任が生じます。

2

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「以前の債務を引き受けます」とアピールしたら、そのアピールをした日から2年を過ぎるまでは債務は消滅しないので、請求や請求に関する相談があればその債務を果たさなければなりません。

原文

（譲受人による債務の引受け）

第十八条

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譲受人が譲渡人の商号を引き続き使用しない場合においても、譲渡人の営業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡人の債権者は、その譲受人に対して弁済の請求をすることができる。

2

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譲受人が前項の規定により譲渡人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡人の責任は、同項の広告があった日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

悪用してダメージを与えようとしたら

第18条の2

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元々の業者が営業の全てを譲り受けても債務までは引き継がない方法を悪用して債権者にダメージを与えようとした場合、新たに営業権を譲り受けた業者がその狙いを知っていたら、債権者は新たな業者に対して債務を引き受けるよう求めることが認められます。

この場合、果たさなければならない債務の上限は譲り受けた財産の価値を換算した金額を上限とします。

しかし、新たな業者が営業を譲り受けるまでその狙いについて知らなかったら、その債務を引き受ける必要はありません。

2

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新たに営業権を譲り受けた業者が悪用の狙いを知っていたために債権を引き受けることになったら、その責任が消滅するまでの期限は次の通りです。

• 債権を引き受けた業者が悪用の狙いを知っていたことがわかった時から2年間債務を果たすように要求したり相談をしなかったら
• 営業権を譲り受けてから20年を経過したら

3

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元々の業者が破産してしまったら、たとえ新たな業者が悪用の狙いを知っていたとしても、債権を引き受けるよう求めることができなくなります。

原文

（詐害営業譲渡に係る譲受人に対する債務の履行の請求）

第十八条の二

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譲渡人が譲受人に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」という。）を害することを知って営業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受人に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、その譲受人が営業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実を知らなかったときは、この限りでない。

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譲受人が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、譲渡人が残存債権者を害することを知って営業を譲渡したことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。営業の譲渡の効力が生じた日から二十年を経過したときも、同様とする。

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譲渡人について破産手続開始の決定又は再生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、譲受人に対して第一項の規定による請求をする権利を行使することができない。

第1編 第5章　この法律全体で言えること

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第1編 第3章　登記をしてからビジネスしよう

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