2.商行為 4.匿名組合

第2編　いろんなビジネス

第二編　商行為

第4章　組合なら自分が表に出なくても

第四章　匿名組合

第2編 第5章　求める人と提供する人とを結ぶ仕事

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第2編 第3章　お勘定はまとめて

表に出たくない出資者による組合

第535条

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自分の名前が表に出ることを嫌がる出資者のために、出資を受けた事業の運営者がそのお金を使ってお金儲けをして、実際に利益が出たら出資者と分配をするシステムがあります。

このシステムも組合の一種として扱いますので、出資者と運営者が契約を交わせば組合として成立します。

“表に出てお金儲けをする運営者と表に出ない出資者が作る組合”のことを《匿名組合》といいます。

原文

66

（匿名組合契約）

第五百三十五条

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匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約することによって、その効力を生ずる。

自分の名前を出さずに出資をするわけだから

第536条

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自分の名前を出さずに出資をするわけですから、出資したお金はいったん事業の運営者が受け取ります。

2

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自分の名前を出さずに出資をするわけですから、出資したことにより得られる利益は、お金かそれに代わる財産でしか受け取ることができません。

3

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自分の名前を出さずに出資をするわけですから、運営者がやるべきことに手出しをしたり、運営側の代表者になることはできません。

4

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自分の名前を出さずに出資をするわけですから、運営者や他の出資者以外の人に対して事業のことで何らかの権利を得たり、何らかの責任を負うことはありません。

原文

67

（匿名組合員の出資及び権利義務）

第五百三十六条

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匿名組合員の出資は、営業者の財産に属する。

2

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匿名組合員は、金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができる。

3

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匿名組合員は、営業者の業務を執行し、又は営業者を代表することができない。

4

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匿名組合員は、営業者の行為について、第三者に対して権利及び義務を有しない。

自分の名前や商号が表に出たからには

第537条

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自分の名前を出さずに出資をしたけれども、営業上の目的で自分の名前を商号としたり、自分の所有している商号を営業上使わせることに同意した場合は、もはや自分の名前が表に出たことになります。

自分の名前や商号が表に出た以上は、その事業の運営者の一部とみなされるわけですから、それ以降に生じた債務については事業の運営者と連帯で責任を負う必要があります。

原文

68

（自己の氏名等の使用を許諾した匿名組合員の責任）

第五百三十七条

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匿名組合員は、自己の氏若しくは氏名を営業者の商号中に用いること又は自己の商号を営業者の商号として使用することを許諾したときは、その使用以後に生じた債務については、営業者と連帯してこれを弁済する責任を負う。

損失が出たら配当は

第538条

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せっかく自分の名前を出さずに出資をしたとしても、事業が進む中で出資した分にまで影響の出るほどの損失が発生したら、得られた利益を出資の補填をした上で、余った利益が無ければ配当に回してもらうことはできません。

原文

69

（利益の配当の制限）

第五百三十八条

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出資が損失によって減少したときは、その損失をてん補した後でなければ、匿名組合員は、利益の配当を請求することができない。

事業の状況確認をするには

第539条

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自分の名前を出さずに出資をしたら、事業年度が終了した時点で事業の運営者に対して事業内容と資産状況の確認をさせてもらうことができます。

ただし事業の運営者もビジネスでやっているわけですから、確認ができるのはあくまでも営業時間内に限られます。

具体的に確認できる事項は次の通りです。

一

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事業に関する貸借対照表が書面の場合は閲覧またはコピーをもらうこと。

二

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事業に関する貸借対照表がデジタルデータの場合は法務省令で定められた方法により閲覧またはコピーをもらうこと。

2

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自分の名前を出さずに出資をしたら、事業年度が終了した時点でなくても裁判所の許可が得た上で、事業の運営者に対して事業内容と資産状況の確認をさせてもらうことができます。

3

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裁判所の許可を得ることになったら、事業の運営が実際に行われている場所を管轄する裁判所で手続きをしてください。

原文

70

（貸借対照表の閲覧等並びに業務及び財産状況に関する検査）

第五百三十九条

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匿名組合員は、営業年度の終了時において、営業者の営業時間内に、次に掲げる請求をし、又は営業者の業務及び財産の状況を検査することができる。

一

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営業者の貸借対照表が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

二

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営業者の貸借対照表が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるもので法務省令で定めるものをいう。）をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

2

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匿名組合員は、重要な事由があるときは、いつでも、裁判所の許可を得て、営業者の業務及び財産の状況を検査することができる。

3

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前項の許可に係る事件は、営業者の営業所の所在地（営業所がない場合にあっては、営業者の住所地）を管轄する地方裁判所が管轄する。

出資契約をやめるには

第540条

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自分の名前を出さずに出資をする際に、出資をする期間を決めていなければ、毎年の事業年度が終了した時点で出資契約を解除することができます。

自分の名前を出さずに自分か事業の運営者が死ぬまで出資をやめないと決めている場合でも、毎年の事業年度が終了した時点で出資契約を解除することができます。

とはいえ、年度が終わったらいきなり契約を終了することができるわけではなくて、その半年前に予め契約をやめるつもりであることを知らせておく必要があります。

2

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自分の名前を出さずに出資をする際に、出資をする期間を決めたかどうかに関わらず、やむを得ない事情があれば、その時点で契約を解除することができます。

原文

71

（匿名組合契約の解除）

第五百四十条

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匿名組合契約で匿名組合の存続期間を定めなかったとき、又はある当事者の終身の間匿名組合が存続すべきことを定めたときは、各当事者は、営業年度の終了時において、契約の解除をすることができる。ただし、六箇月前にその予告をしなければならない。

2

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匿名組合の存続期間を定めたか否かにかかわらず、やむを得ない事由があるときは、各当事者は、いつでも匿名組合契約の解除をすることができる。

出資契約が終わるのは

第541条

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当事者が解約するケースを除き、次のようなケースで匿名組合の契約が終了となります。

一

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事業の目的が達せられた場合、もしくは目的が達せられることがなくなった場合。

二

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事業の運営者がお亡くなりになったり、後見してもらう必要があると裁判所に判断された場合。

三

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事業の運営者か、出資していた組合員が破産した場合。

原文

72

（匿名組合契約の終了事由）

第五百四十一条

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前条の場合のほか、匿名組合契約は、次に掲げる事由によって終了する。

一

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匿名組合の目的である事業の成功又はその成功の不能

二

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営業者の死亡又は営業者が後見開始の審判を受けたこと。

三

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営業者又は匿名組合員が破産手続開始の決定を受けたこと。

終了したら、出資金を返して

第542条

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匿名組合が終了したら、事業の運営者から出資した分に相当するお金を出資者に返してください。

でも、終了した時には損害が出ていて十分なお金が残っていなかったら、残っているお金で返せば済むこととします。

原文

73

（匿名組合契約の終了に伴う出資の価額の返還）

第五百四十二条

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匿名組合契約が終了したときは、営業者は、匿名組合員にその出資の価額を返還しなければならない。ただし、出資が損失によって減少したときは、その残額を返還すれば足りる。

第2編 第5章　求める人と提供する人とを結ぶ仕事

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第2編 第3章　お勘定はまとめて

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